EKINOPS et OneAccess entrent en négociations exclusives en vue de leur rapprochement

Projet de constitution d’un acteur de référence des solutions pour les réseaux télécom réalisant plus de 76 M€ de chiffre d’affaires combiné

Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage d’entreprise pour les réseaux, réalisant plus de 76 M€ de chiffre d’affaires combiné (données 2016 non auditées).

EKINOPS et OneAccess vont à présent, dans le cadre d’un engagement d’exclusivité réciproque, consulter leurs instances représentatives du personnel respectives sur le projet proposé et ont pour objectif de finaliser les négociations, connaissance prise de l’avis devant être rendu par ces instances.

Les modalités envisagées de ce projet d’acquisition sont décrites ci-dessous (voir détails en annexe, document en téléchargement en bas de page) :

• La valeur d’entreprise de OneAccess serait de 60 M€, soit environ 1,0x son chiffre d’affaires, conduisant à une valeur des capitaux propres de OneAccess de 58 M€ ;
• L’acquisition de OneAccess par EKINOPS serait rémunérée pour partie en numéraire et pour partie en actions Ekinops, sous réserve de la tenue de deux assemblées générales des actionnaires d’EKINOPS selon les modalités suivantes : EKINOPS réaliserait une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant d'environ 50% de la valeur des capitaux propres de OneAccess. Cette opération serait soumise à l’approbation d’une première assemblée générale des actionnaires d’Ekinops, qui se tiendrait en mai, puis d’une seconde assemblée générale des actionnaires d’Ekinops, qui se réunirait postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, pour valider l’apport de 50% des actions OneAccess qui serait apporté en nature à EKINOPS et rémunéré en actions nouvelles Ekinops. A l’issue de cette seconde assemblée générale, les actionnaires de OneAccess apporteront la totalité de leurs actions contre paiement à hauteur de 50% en numéraire et 50 % en actions EKINOPS ;
• Dans le cadre de l’opération d’apport, les nouvelles actions EKINOPS seraient émises à un prix unitaire de référence égal au prix moyen pondéré par le volume des actions EKINOPS constaté sur Euronext entre le 30 mars 2017 et le 15 avril 2017, étant entendu que ce prix ne pourrait pas être inférieur à 7,25€, ni supérieur à 8,21€. Le nombre d’actions EKINOPS émises au bénéfice des actionnaires de OneAccess en rémunération de l’apport serait ajusté pour tenir compte de l'impact dilutif de l'augmentation de capital avec DPS. En conséquence, la contrevaleur du DPS serait payée aux actionnaires de OneAccess en actions EKINOPS à un prix égal au cours théorique post augmentation de capital (selon la formule figurant en annexe) ;
• Un complément de prix d’un maximum de 6 M€ serait versé aux actionnaires de OneAccess au titre des exercices 2017 et 2018. Son montant sera déterminé en fonction du chiffre d’affaires généré par les produits et services de OneAccess lors des exercices 2017 et 2018. Il est payable en deux paiements indépendants pour chaque exercice. Chaque paiement sera payé pour moitié en numéraire et pour moitié en nouvelles actions émises (pour plus de détails sur les modalités de calculs et de paiement, se reporter au tableau en annexe).

Les actionnaires de OneAccess, constitués par des fonds d’investissement, s’engageraient à conserver au moins 80% des titres EKINOPS reçus en rémunération de leur apport pendant une période d’incessibilité de 6 mois après la réalisation de l’opération.

A l’issue de l’opération, les actionnaires de OneAccess possèderaient 20 à 25% du capital du nouvel ensemble.

L’opération de rapprochement pourrait être réalisée dans le courant de l’été 2017, après la tenue de deux assemblées générales extraordinaires successives des actionnaires d’EKINOPS qui autoriseraient l’augmentation de capital avec maintien du DPS pour la première et l’opération d’apport de nouvelles actions EKINOPS en échange de 50% du capital de OneAccess pour la seconde.

Cette opération de rapprochement n’interviendrait que connaissance prise des avis rendus par les instances représentatives du personnel d’EKINOPS et de OneAccess, au terme du processus d’information-consultation et après signature des accords définitifs par 95% des actionnaires de OneAccess, ces accords comprenant des conditions usuelles. Dans cette hypothèse, un prospectus, précisant notamment les modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, et un « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport susvisé, feront respectivement l’objet d’un visa et d’un enregistrement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et seront mis à la disposition des actionnaires d’EKINOPS préalablement à l’assemblée générale extraordinaire de la société devant se prononcer sur l’opération.

Didier Brédy, Président-Directeur général d’Ekinops, déclare :

"Nous sommes particulièrement enthousiastes de proposer ce projet d’acquisition qui permettrait au groupe EKINOPS de changer de dimension avec l’apport du formidable travail qui a été fait par OneAccess au cours des quinze dernières années. La réunion de nos technologies et de nos atouts commerciaux permettrait en effet de consolider nos positions et d’attaquer de nouveaux marchés en très forte croissance avec une offre très différenciée. La vision commune des deux sociétés et leur forte culture logicielle devraient permettre de créer rapidement beaucoup de valeur pour nos clients, nos salariés et nos actionnaires."

Didier Delepine, Président du Conseil d’administration de OneAccess, commente :

"L'association des moyens et des technologies de OneAccess et d'EKINOPS adresserait non seulement les besoins présents et futurs des entreprises et des opérateurs de télécommunication, mais définirait également l'innovation à venir dans les réseaux de télécommunication. Cela permettrait à leurs clients de faire évoluer leurs services plus efficacement et globalement."

Bertrand Meis, Directeur général de OneAccess, précise :

"L'association d'EKINOPS et de OneAccess permettrait de réunir deux spécialistes des équipements réseaux, ayant de très fortes compétences logicielles, au service des opérateurs de télécommunication. En se regroupant, les deux sociétés se donneraient les moyens de continuer à innover pour fournir à leurs clients des solutions aussi performantes que compétitives."

OneAccess, fournisseur de plates-formes d’accès et de routage multi-services

Société créée en 2001, OneAccess est le spécialiste de la fourniture de plates-formes logicielles et matérielles auprès des opérateurs télécoms et fournisseurs de services IP, pour leur permettre de délivrer leurs bouquets de services (Internet, Voix sur IP, Sécurité, Cloud, etc.) à leurs clients, grandes entreprises et PME.

Avec ses solutions de routeur intégrées (logiciel et matériel), OneAccess propose à ses clients une gamme complète de plates-formes, physiques et virtuelles, totalement flexibles, ouvertes et évolutives et dispose d’une large gamme de différentes technologies d’accès (DSL, fibre, WIFI, 4G, etc.).

OneAccess compte près de 130 opérateurs télécoms parmi ses clients, dont 29 dans le Top 100 mondial.

Fort de plus de 350 collaborateurs, OneAccess est présent dans 13 pays à travers le monde, et dispose notamment de 4 centres de R&D qui regroupent environ la moitié de ses effectifs (en France à Vélizy et Sophia Antipolis, en Belgique à Louvain et en Inde à Bangalore).

En 2016, OneAccess a réalisé un chiffre d’affaires de 58 M€ pour une marge d’EBITDA¹ de 9,1% (données 2016 non auditées).

1 EBITDA : résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d’amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.

1. Un socle technologique unique sur le marché pour tirer parti du formidable potentiel offert par la virtualisation des réseaux

La complexité des réseaux et des technologies associées, qui résident dans les équipements dédiés, conduisent les opérateurs à chercher à rationaliser et simplifier leurs infrastructures, aussi bien au niveau du coeur de réseau qu’au niveau de son accès. Cette simplification se fera par la séparation progressive des équipements matériels et des fonctions logicielles, baptisée virtualisation des fonctions réseaux (NVF - Network Functions Virtualization). En d’autres termes, la virtualisation est une solution qui permet à la fois aux infrastructures réseaux d'absorber la croissance du trafic, mais aussi de s'adapter de façon dynamique, en rendant les réseaux reconfigurables face aux évolutions et enrichissements de services des opérateurs, dans une logique de flexibilité et d'économies.

EKINOPS a développé une architecture ultra programmable qui répond aux besoins des opérateurs pour la couche transport (couche 1) de leurs réseaux, notamment pour faire face à leurs enjeux en matière d’accroissement des capacités de leurs réseaux métropolitains, régionaux et longue distance. De son côté, OneAccess a développé une large offre de produits d’accès pour adresser les besoins en routage et services IP (couches 2 et 3) des opérateurs et de leurs clients entreprises et ce grâce à une très forte compétence logicielle.

Cette opération permettrait d’associer les savoir-faire technologiques et R&D des deux sociétés, dotées d’une véritable culture commune en matière d’architecture logicielle, par un travail en partenariat des équipes respectives de R&D. Cela ouvrirait des perspectives importantes pour tirer parti de la convergence inévitable des équipements de transport, des services Ethernet et de routage, et exploiter l’immense opportunité de la virtualisation, de plus en plus demandée par les opérateurs.

2. Des portefeuilles clients complémentaires

Au fil de leur développement, EKINOPS et OneAccess ont développé de solides portefeuilles de clients opérateurs et fournisseurs de services.

Après avoir bâti son développement sur les opérateurs de petite taille, EKINOPS adresse désormais majoritairement des opérateurs de rang 2, avec notamment de nombreuses références sur le marché américain, et depuis l’an dernier deux opérateurs Tier 1. OneAccess bénéficie de son côté d’une présence solide et établie auprès de ces très grands opérateurs, avec des solutions qui équipent près d’un Tier 1 sur trois à travers le Monde.

Ces positions complémentaires et la quasi-absence de clients communs pourraient ainsi permettre au potentiel nouvel ensemble de maximiser les synergies commerciales.

3. Un acteur télécom de référence doté d’une taille critique et d’une véritable dimension internationale

En unissant leurs forces, EKINOPS et OneAccess deviendraient un acteur majeur du transport optique et de la virtualisation des réseaux télécoms, présent du coeur des réseaux jusqu’à l’accès, doté d’une véritable dimension internationale.

Fort d’un effectif total qui regrouperait plus de 400 collaborateurs à travers le monde, le nouvel ensemble pourrait réaliser plus de 76 M€ de chiffre d’affaires combiné (données 2016 non auditées), dont plus de la moitié de l’activité (55%) serait réalisée à l’international. La publication des résultats annuels 2016 d’Ekinops, le 5 avril 2017, sera l’occasion de présenter plus précisément les contours financiers des deux acteurs.

Alors que les deux sociétés bénéficient déjà de solides fondamentaux, l’atteinte d’une taille critique conjuguée aux complémentarités industrielles et commerciales constitueraient des bases majeures pour faire croître de façon importante la pénétration des produits et technologies du nouvel ensemble au sein des grands opérateurs.